Grace Bennett, abogada de Ethan, revisó el paquete de recapitalización.

No era automáticamente abusivo.

Los términos:

Hayes Family Investment Partnership invierte 6,5 millones de dólares.

Rentabilidad anual preferida:

11%.

Periodo de amortización de cinco años.

Si Carter Packaging no realiza el canje antes de su vencimiento, las unidades preferentes podrían convertirse en:

hasta el 28% del capital con derecho a voto de la empresa,

sujeto a ajustes de valoración.

Ethan se quedó mirando.

“¿Veintiocho por ciento?”

Grace asintió.

“En el peor de los casos.”

Eso podría diluir la imagen de Robert.

Linda.

Etán.

Todos.

Pero la empresa necesitaba capital.

Grace dijo:

“El once por ciento es caro.”

“¿Depredador?”

“No necesariamente.”

El capital de rescate subordinado suele ser más caro.

El problema no era simplemente el precio.

El problema era el proceso.

Grace también revisó si Ethan tenía algún derecho de aprobación.

Poseía el 18% de la participación económica, pero no tenía control de voto.

Eso lo frustró.

“¿Quieres decir que podía firmar esto sin mí?”

“Potencialmente, si la junta directiva y los accionistas requeridos lo aprueban.”

“¿Qué ocurre si mis acciones se diluyen?”

“Su acuerdo permite la adquisición de nueva participación accionaria conforme a los procedimientos establecidos.”

“¿Entonces solo tengo que mirar?”

“Puedes impugnar procesos con conflictos de intereses, fallos en la divulgación de información o tratos injustos.”

Ethan odiaba la diferencia.

Quería tener derecho de veto porque era hijo de Robert y propietario.

Él no tenía uno.

Eso importó más adelante.

Robert se había comportado como si la jerarquía familiar le otorgara más autoridad que el gobierno formal.

Ethan estuvo a punto de cometer el error contrario.

Él asumía que su condición de familiar le otorgaría más autoridad que sus derechos reales como accionista.

Grace dijo:

“La gobernanza te protege de tu padre. También protege a la empresa de ti.”

No le gustó esa frase.

Lo recordaba.

El acuerdo había sido negociado por:

Robert — accionista mayoritario y responsable de la toma de decisiones por parte del prestatario.

Victoria — gerente de la asociación de inversores.

Y dormían juntos.

Conflicto en ambos bandos.

Ninguno de los miembros de la junta directiva familiar lo sabía.

Ninguno de los dos cónyuges lo sabía.

Ethan preguntó:

“¿Podría este acuerdo salvar a la empresa?”

“Sí.”

“¿Podría esto también darle el control a la familia de Victoria?”

“Si no se realiza el reembolso.”

“¿Emily lo aprobó?”

“Según estos documentos, no.”

Entonces Grace encontró la cláusula.

SECCIÓN 8.4 — RATIFICACIÓN POR PARTE DEL BENEFICIARIO.

Si algún beneficiario familiar afectado:

recibieron distribuciones económicas,

beneficios aceptados financiados por la recapitalización,

o no presentó objeción dentro de los sesenta días posteriores a la notificación formal,

Dicha conducta podría considerarse prueba de ratificación.

Grace frunció el ceño.

“Eso es inusual.”

La cláusula de ratificación por parte del beneficiario provino del abogado de Hayes, no de Robert.

Ese hecho inicialmente ayudó a Victoria.

Su abogada externa testificó que cláusulas similares aparecían en sociedades familiares donde los beneficiarios podían impugnar posteriormente las transacciones de las que se habían beneficiado indirectamente.

Según explicó, su intención no era engañar a nadie.

Se trataba de crear un registro después de recibir la notificación.

Grace preguntó:

“¿Por qué se eliminó el reconocimiento directo del tercer borrador?”

El abogado respondió:

“Carga administrativa.”

Había diecisiete familias beneficiarias afectadas repartidas en varios fideicomisos.

Entonces Priya encontró un margen de beneficio.

Original:

Cada beneficiario afectado materialmente deberá acusar recibo.

Revisado por Victoria:

Bastará con notificarlo a través de los canales de distribución habituales.

Victoria dijo que quería eficiencia.

Posible.

Entonces apareció un correo electrónico dirigido a Robert:

Si Emily se niega a firmar, no necesitamos su firma si la notificación está redactada correctamente.

Robert respondió:

Bien.

Eso no hizo que la ratificación fuera automática.

Demostraron que estaban pensando en cómo proceder a pesar de la oposición conocida.

La cláusula dejó de parecer neutral.

“¿Ilegal?”

“No.”

“¿Peligroso?”

“Sí.”

Ethan lo entendió.

Si el acuerdo se cerraba y Carter Packaging reanudaba las distribuciones más adelante, Robert y Victoria podrían argumentar que Ethan y Emily habían aceptado los beneficios.